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万泽实业股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变

2019-11-01 10:30:18 来源:木港资讯 作者:网站编辑 阅读:369次

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

万泽实业有限公司(以下简称“万泽股份”、“公司”或“公司”)持有Xi安信鸿业投资发展有限公司(以下简称“Xi安信鸿业”)10%的股权。根据公司战略发展需要,公司计划与控股股东万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)的全资子公司深圳万泽鸿业实业发展有限公司(以下简称“万泽鸿业”)签订股权转让协议,将Xi安信鸿业10%的股权转让给万泽鸿业,股权转让价格为人民币924.62亿元。

由于本次交易对手万泽鸿业为本公司控股股东的全资子公司,根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本次股权转让构成关联交易。

公司于2019年9月20日召开了第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股权转让及关联交易和财务援助事项相应变更的议案》。相关董事黄贞光先生、毕肖天先生和陈岚女士对提案投了弃权票。关联交易已经独立董事事先批准,独立董事对关联交易发表独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易仍需提交公司股东大会审议,与本次相关交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对本次提案的表决权。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳上市,不需要相关部门批准。

二.财政援助概述及变化

本公司分别于2018年5月15日召开了第九届董事会第四十九次会议,于2018年5月31日召开了第三次临时股东大会,审议通过了《本公司关于向参与公司提供财务援助的议案》,同意本公司向参与公司Xi安信鸿业提供1.81亿元贷款,贷款期限为一年,年利率为8.8%。财政资助主要用于Xi安信鸿业开发建设“鸿基新城”项目。2019年5月30日和2019年6月10日,本公司分别召开了2019年第十届董事会第八次会议和第四次临时股东大会,审议通过了《关于扩大对参与公司金融支持的议案》,并同意在利率不变的情况下,将上述贷款期限延长一年。

鉴于本公司有意将其在Xi孙安鸿仪的10%股份转让给控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿仪,Xi孙安鸿仪将不再是本公司持有股份的公司,而是改为万泽集团持有股份的公司。上述公司向Xi安信鸿业提供的财务援助的性质将从上市公司向上市公司提供的财务援助转变为控股股东的子公司提供的财务援助。其他财政援助将保持不变。

三.关联方交易对手的基本信息

万泽鸿业成立不到一年。持有100%股份的股东万泽集团的基本情况如下:

1.公司名称:万泽集团有限公司

2.注册地址:深圳市福田区松岗西路黄木岗缙云山大厦4楼西侧

3.企业性质:有限责任公司

4.法定代表人:林伟光

5.注册资本:6.81亿元

6.统一社会信用代码:91440300734178174q

7.经营范围:投资兴办产业(具体项目另行申报);国内贸易(不包括独家、受控和垄断商品);信息咨询(不包括限制项目);企业形象规划;物业管理;住宅园林绿化(不包括城市规划区内的绿化工程);建筑材料的购销;珠宝和手工艺品的设计和销售;房屋租赁;经营私立教育机构。

8.主要股东:深圳万泽实业有限公司持股79.30%,林伟光持股20.70%。

9.实际控制人:林伟光。

10.万泽集团的主要业务是从事各种投资活动和租赁业务。万泽集团公司主要从事房地产业务和医药业务。

11.万泽集团近年主要财务数据:

单位:万元

12.万泽集团目前持有本公司42.28%的股份,是本公司的控股股东。该交易构成关联交易。

13.经询问,万泽集团未被列入国家不诚实执法人员名单。

四.关联方交易目标基本信息

(一)基本信息

1.名称:Xi安信鸿业投资发展有限公司

2.注册资本:人民币2亿元

3.统一社会信用代码:9161011375020781xr

4.法定代表人:李俊

5.注册地址:Xi市雁塔区玉都路169号(玉华寨街道办事处大院内)

6.企业类型:有限责任公司

8.经营范围:一般经营项目:高新技术投资(仅投资于依法批准的自有资产和项目,经有关部门批准后,方可开展经营活动);房地产开发和销售。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

9.主要股东:北京绿城投资有限公司(以下简称“北京绿城”)持有90%的股份,公司持有10%。

10.经询问,Xi安信鸿业不在国家不诚实执法人员名单之列。

(二)公司持有待售资产概述

本公司最初持有Xi安信鸿业50%的股权。经2017年11月28日召开的第九届董事会第三十九次会议和2017年12月1日召开的第四次临时股东大会审议通过,公司将Xi孙安鸿业35%的股权转让给北京绿城。此后,经2018年4月13日召开的第九届董事会第四十六次会议和2018年4月25日召开的第二次临时股东大会审议通过,公司继续将Xi安信鸿业5%的股权转让给北京绿城,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定执行相应程序。目前,该公司仍持有Xi安信鸿业10%的股份。

此次交易的目标是该公司持有Xi安信鸿业10%的股份。无质押或其他第三方权利,无重大争议、诉讼或仲裁,无查封、冻结等司法措施,其他拥有优先购买权的股东(北京绿城)已放弃优先购买权。

根据具有开展证券期货相关业务资格的中兴财光华注册会计师(特殊普通合伙)出具的审计报告,Xi安信鸿业最近一年和最近一期的主要财务数据如下:

根据有资格开展证券期货相关业务的殷新资产评估有限公司出具的殷新评报字(2019)沪第0476号《Xi安信鸿业投资发展有限公司股东全部股权价值评估报告》,该报告涉及万泽实业有限公司持有的Xi安信鸿业投资发展有限公司10%股权的转让。 本评估机构对Xi安信鸿业股东权益总额的资产评估如下:截至2019年3月31日,Xi安信鸿业投资发展有限公司经审计的总资产价值为2921616900元,总负债为4238213元,股东权益为-1316044元。 以资产为本法评估的总资产价值为5,046,932,000元,总负债为4,238,213,000元,股东权益为808,819,000元,增加值为2,125,863,000元。

(三)债权债务安排

鉴于本公司有意将其在Xi孙安鸿仪的10%股份转让给控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿仪,Xi孙安鸿仪将不再是本公司持有股份的公司,而是改为万泽集团持有股份的公司。上述公司向Xi安信鸿业提供的上述财务援助的性质将由上市公司提供的性质改为上市公司提供的性质,由控股股东的子公司提供的性质。财政援助的其他情况将保持不变。

V.关联交易的定价政策和基础

交易双方以评估报告为参考依据,通过协商确定本次股权转让的价格。

六、股权转让协议的主要内容

(一)协议的主体

甲方(转让方):万泽实业有限公司

乙方(受让方):深圳万泽鸿业实业发展有限公司

(2)目标股权

1.根据殷新资产评估有限公司出具的殷新评报字(2019)沪第0476号《Xi安信鸿业投资发展有限公司股东全部股权价值评估报告》,截至2019年3月31日,该公司涉及万泽实业有限公司转让Xi安信鸿业投资发展有限公司10%股权,经资产评估法评估,Xi安信鸿业股东全部股权价值为884

2.根据上述评估结果,经甲乙双方协商,甲方将以协商价格人民币94,204,600.20元整(¥90,024,620元)将其持有的Xi安信鸿业10%的股权转让给乙方。

3.乙方已了解Xi安信鸿业的情况,同意以人民币玖万贰仟肆佰贰拾元整(¥90024462元)的价格接受甲方在Xi安信鸿业10%的股权。

4.本次股权转让所产生的税费由甲乙双方按照法律法规分别承担。

(3)转让价格和付款

1.双方同意乙方分两个阶段以现金方式向甲方支付标的股权转让价格:

(1)本协议生效后一个月内,支付标的股权转让价格的51%,即人民币4591万元整;

(2)本协议生效后6个月内,应支付标的股权转让价格的49%,即人民币4411.6万元整。

2.乙方向甲方支付首期股权转让价款后10个工作日内,甲乙双方应相互配合,完成股权转让工商变更登记手续。

履行本协议及工商变更登记过程中产生的税费和行政费用,由双方按照相关法律法规承担。

(四)股权转让完成条件

1.甲乙双方应完成本合同规定的与股权转让相关的所有手续,并通过Xi安信鸿业所在地的公司登记机关,以乙方名义登记转让的Xi安信鸿业10%的股权。

2.Xi安信鸿业股份有限公司的股东名单、章程和工商登记清楚列明了乙方持有的股权金额..

(5)违约责任

1.甲乙双方必须全面履行本协议约定的内容。任何一方未能履行本协议或其附属补充条款(如有)应视为违约,守约方有权要求违约方赔偿相应损失。本段提到的损失仅指一方的直接和实际损失,不包括预期收益等间接损失。

2.在要求违约赔偿金的同时,守约方仍可要求另一方继续履行本协议的相关规定,直至工商变更登记完成并达到本协议的目的。

(六)协议的生效、变更和终止

1.本协议经交易双方签字盖章后成立,自交易双方股东大会/股东大会/股东大会审议或决定通过之日起生效。

2.只有在双方达成共识并签署书面补充协议后,本协议方可变更或补充。

3.双方同意,本协议在下列情况下终止:

(1)甲乙双方在本协议项下的义务已全部履行,本协议项下享有的权利已全部实现。

(2)甲乙双方同意协商终止本协议。

(三)本协议约定的股权转让因其他原因未经有关主管部门批准。

本协议因上述(2)、(3)原因终止时,甲方应在10天内全额返还乙方支付的股权转让价款。

4.本协议权利义务终止后,双方应根据交易习惯履行通知、协助和保密义务。

七.交易的目的和影响

出售Xi安信鸿业10%的股权是公司根据战略转型计划进一步退出房地产业务。同时,此次销售可以快速抽回资金,为公司高温合金业务的转型发展提供财务支持,有利于加快公司的战略转型发展,并将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。

八、与关联方已经积累的各种关联交易

除本次关联交易外,本公司与万泽鸿业自今年年初至本公告披露日的关联交易金额为0。

九.独立董事的事先批准和独立意见

(一)独立董事事先批准意见

本次交易对手为本公司控股股东的全资子公司,本次交易构成关联交易。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易是根据公司战略转型计划的需要进行的,有利于公司尽快完全退出房地产行业,并将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响,符合公司的整体利益和发展战略。本次交易出售资产的定价以评估机构出具的评估报告为基础,由双方协商确定。不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

(2)独立董事的独立意见

根据公司战略发展的需要,公司将其持有的Xi安信鸿业投资发展有限公司10%的股权转让给控股股东的全资子公司,并安排相关债权债务。这一交易有利于公司尽快完全退出房地产行业,符合公司的整体利益和全体股东的利益。公司董事会审议本次关联交易时,关联董事履行了回避表决程序,董事会表决程序合法有效。交易遵循公平合法的原则,价格公平合理。不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将此交易提交公司股东大会审议。

X.供将来参考的文件

1.公司第十届董事会第十二次会议决议;

2.独立董事的事先批准意见和独立意见;

3.股权转让协议;

4.中兴财华会计师事务所(特殊普通合伙)与中兴财华审计委员会字[2019号文第332035号出具的审计报告;

5.Xi安新鸿业投资发展有限公司股东全部股权价值评估报告(殷新评报字[2019)沪第0476号,涉及万泽实业有限公司持有的Xi安新鸿业投资发展有限公司10%股权的计划转让

万泽工业有限公司

董事会

2019年9月20日

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